Point de départ
Le principe : apporter avant de vendre.
Un dirigeant qui vend directement les titres de sa société est imposé sur la plus-value l'année de la vente. L'apport-cession propose un autre chemin : avant de vendre, vous apportez vos titres à une société holding que vous contrôlez. En échange, vous recevez des titres de cette holding. Cet apport dégage une plus-value — mais l'article 150-0 B ter la place en report d'imposition : elle est calculée, figée, mais pas payée.
La holding, désormais propriétaire des titres, peut alors les vendre. Comme elle vient de les recevoir à leur valeur du moment, la vente ne dégage quasiment pas de plus-value nouvelle. Résultat : le produit de la vente se retrouve dans la holding, disponible pour être réinvesti, sans que l'impôt sur la plus-value initiale n'ait été prélevé.
Le point à bien comprendre : c'est un report, pas un cadeau. L'impôt n'est pas effacé, il est suspendu. Certains événements le « réveillent » et rendent la plus-value imposable — c'est là que tout se joue.
Le mécanisme
Le report du 150-0 B ter.
Deux conditions encadrent le maintien du report. D'abord, la holding qui reçoit l'apport doit être contrôlée par l'apporteur, au sens précis de l'article 150-0 B ter. Ensuite, ce que la holding fait des titres apportés est déterminant.
La holding conserve 3 ans
- • La holding garde les titres apportés au moins 3 ans
- • Le report est maintenu
- • Elle peut ensuite les vendre librement, sans obligation de remploi
- • La voie la plus simple, si le calendrier le permet
La holding vend avant 3 ans
- • Le report tombe… sauf remploi
- • Réinvestir 70 % du produit de cession (loi de finances 2026)
- • Dans un délai de 3 ans, dans une activité économique éligible
- • Et conserver ce réinvestissement pendant 5 ans
Les événements qui mettent fin au report
- • La vente, le rachat ou l'annulation des titres de la holding que vous détenez
- • La vente par la holding des titres apportés dans les 3 ans (sauf remploi)
- • La vente des parts de sociétés interposées
- • Le transfert de votre domicile fiscal hors de France
Base : article 150-0 B ter du CGI ; commentaires de l'administration au BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20).
Ce qui a changé
Le durcissement de la loi de finances 2026.
Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, l'obligation de remploi devient nettement plus exigeante.
⚠ Les nouvelles règles de remploi
- • Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession.
- • Le délai pour réinvestir passe de 2 à 3 ans.
- • La durée de conservation du réinvestissement passe de 1 an à 5 ans.
- • Le champ des activités éligibles au remploi est resserré.
En clair : si votre holding vend dans les 3 ans, il faut désormais réinvestir davantage, on vous laisse un peu plus de temps pour le faire, mais vous devez conserver ce réinvestissement bien plus longtemps. Un montage d'apport-cession décidé aujourd'hui ne se pilote plus comme avant 2026.
Base : BOFiP ACTU-2026-00099 ; loi de finances pour 2026 (n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 11).
La dimension expatriée
Le report saute au départ.
C'est le point que trop de dirigeants découvrent trop tard. Transférer son domicile fiscal hors de France met fin au report d'imposition : la plus-value gelée par l'apport-cession redevient imposable, et elle est rattrapée par le mécanisme de l'exit tax (article 167 bis du CGI), qui intègre précisément les plus-values placées en report.
Autrement dit, l'apport-cession et l'expatriation ne se pensent jamais séparément. Un dirigeant qui a organisé un apport-cession puis décide de s'installer à l'étranger doit anticiper que son départ, à lui seul, peut déclencher l'imposition qu'il avait justement voulu reporter. Selon les cas, un sursis de paiement peut s'appliquer au titre de l'exit tax — mais c'est un sujet à cadrer en amont, avec les bons spécialistes, jamais une fois la valise faite.
Notre rôle
Qui fait quoi autour de vous.
Un apport-cession mobilise plusieurs métiers. Notre rôle de conseil en gestion de patrimoine n'est pas de remplacer l'avocat ou l'expert-comptable, mais de les faire travailler ensemble autour d'une stratégie cohérente — surtout quand un projet d'expatriation entre dans l'équation.
Conseil en gestion de patrimoine
Point d'entrée et chef d'orchestre : identifier l'enjeu, articuler l'apport-cession avec votre projet de vente, votre éventuel départ à l'étranger et le réinvestissement du produit, et coordonner les spécialistes. C'est notre rôle.
Avocat fiscaliste
Sécurise le montage : création de la holding, rédaction de l'apport, respect des conditions du report et de l'obligation de remploi.
Expert-comptable
Structure et suit la holding, la comptabilité de l'opération et le pilotage du réinvestissement.
FAQ
Questions fréquentes sur l'apport-cession.
L'apport-cession efface-t-il l'impôt sur la plus-value ?
Non. Il le reporte : la plus-value est calculée et figée au moment de l'apport, mais payée plus tard, lorsqu'un événement met fin au report. C'est un décalage dans le temps, pas une exonération.
Que se passe-t-il si ma holding vend les titres rapidement ?
Si elle vend dans les 3 ans de l'apport, le report tombe — sauf à réinvestir 70 % du produit dans une activité économique éligible, sous 3 ans, et à conserver ce réinvestissement 5 ans. Ces règles ont été durcies par la loi de finances pour 2026, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
Je veux m'expatrier après un apport-cession : quel risque ?
Le transfert de votre domicile fiscal hors de France met fin au report : la plus-value gelée redevient imposable, via l'exit tax (article 167 bis du CGI). C'est précisément le type de situation à anticiper avant de partir, avec les bons spécialistes.
Quelle différence avec le sursis d'imposition (150-0 B) ?
Quand la holding qui reçoit l'apport n'est pas contrôlée par l'apporteur, on relève du sursis automatique (article 150-0 B). Quand elle est contrôlée par l'apporteur — le cas de l'apport-cession —, c'est le report encadré de l'article 150-0 B ter, avec ses obligations de conservation et de remploi.