Point de départ
Donner de son vivant, ou laisser à la succession ?
Transmettre son entreprise peut prendre deux formes que le droit distingue nettement. La transmission à titre onéreux, d'abord : la vente, ou cession, où vous cédez vos titres contre un prix — un autre régime, que nous traitons dans un guide dédié. La transmission à titre gratuit, ensuite : faire passer l'entreprise à vos proches sans contrepartie, par une donation de votre vivant ou par la succession à votre décès. C'est elle qui nous occupe ici, et c'est sur elle que joue le pacte Dutreil.
La différence n'est pas qu'une question de calendrier. Une transmission anticipée, organisée de votre vivant, ouvre des leviers qu'une succession subie ne permet pas ou plus : le pacte Dutreil bien préparé, la réduction de droits liée à votre âge, le démembrement de propriété. Attendre, c'est souvent laisser ces leviers de côté — et laisser vos héritiers face à une facture qu'un peu d'anticipation aurait allégée.
C'est le point de départ de toute réflexion : quand, et comment, souhaitez-vous transmettre ?
L'outil central
Le pacte Dutreil : 75 % d'exonération.
Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) est l'outil central de la transmission d'entreprise familiale. Son principe : exonérer de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis, que ce soit par donation ou par succession. Sur une entreprise valorisée plusieurs millions d'euros, l'économie est considérable — mais elle se mérite, au prix d'engagements dans la durée.
Trois conditions structurent le dispositif
- • Un engagement collectif de conservation : avant la transmission, vous (et éventuellement d'autres associés) vous engagez à conserver les titres pendant au moins 2 ans. Pour une société non cotée, il doit porter sur au moins 34 % des droits de vote et 17 % des droits financiers.
- • Un engagement individuel de conservation : après la transmission, chaque bénéficiaire s'engage à garder ses titres. La loi de finances pour 2026 a porté cette durée de 4 à 6 ans. Cumulé à l'engagement collectif, cela représente environ 8 ans au total.
- • Une fonction de direction : l'un des signataires, puis l'un des bénéficiaires, doit exercer une fonction de direction effective pendant l'engagement collectif et les 3 ans qui suivent la transmission.
⚠ La nouveauté de la loi de finances pour 2026
L'exonération de 75 % ne s'applique plus aux biens non affectés à l'activité professionnelle logés dans la société (logements non professionnels, objets d'art, véhicules de tourisme, yachts, bijoux…) : l'assiette exonérée est proratisée. En pratique, cette restriction vise surtout les grandes entreprises familiales et touche peu les TPE-PME. Ces règles évoluent — faites-les valider pour votre situation.
Et si rien n'a été anticipé ? Le Dutreil post-mortem
Le pacte Dutreil se prépare idéalement du vivant du dirigeant. Mais lorsqu'un chef d'entreprise décède sans avoir signé d'engagement collectif, tout n'est pas perdu : ses héritiers peuvent conclure un engagement collectif de conservation dans les 6 mois qui suivent le décès — c'est le « Dutreil post-mortem ». L'exonération de 75 % reste alors accessible, aux conditions habituelles (seuils de détention, engagement individuel, fonction de direction). C'est une porte de secours précieuse, mais sous forte contrainte de temps : six mois, c'est court quand s'ajoutent le deuil et le règlement de la succession. Raison de plus pour anticiper.
À ne pas confondre avec l'engagement « réputé acquis », un autre mécanisme : là, aucun acte n'est nécessaire si le défunt détenait déjà les titres depuis au moins 2 ans et y exerçait une fonction de direction.
Base : article 787 B du CGI ; commentaires de l'administration au BOFiP ; loi de finances pour 2026 (n° 2026-103 du 19 février 2026) pour l'engagement porté à 6 ans et l'exclusion des biens non professionnels.
Les leviers
Ce qui se cumule — et l'arbitrage à connaître.
Le Dutreil ne joue pas seul. Deux mécanismes peuvent l'accompagner pour alléger encore la note : le démembrement de propriété, qui réduit l'assiette taxable, et la réduction de 50 % des droits liée à l'âge du donateur. Mais attention, ils ne se combinent pas — c'est là qu'un regard patrimonial compte.
Démembrement
- • Vous donnez la nue-propriété, vous gardez l'usufruit (revenus + droit de vote encadré)
- • L'assiette taxable se limite à la valeur de la nue-propriété
- • Cette valeur suit un barème légal lié à votre âge : plus tôt vous donnez, plus elle est faible
- • Compatible avec le pacte Dutreil, sous conditions
Pleine propriété avant 70 ans
- • Vous donnez la pleine propriété des titres avant vos 70 ans
- • Les droits de donation sont réduits de 50 % (article 790 du CGI)
- • Réduction expressément exclue en cas de démembrement
- • Il faut donc arbitrer : réduire l'assiette, ou capter la réduction de 50 %
Concrètement : donner en pleine propriété avant 70 ans pour capter la réduction de 50 %, ou démembrer pour réduire l'assiette — mais pas les deux. Le bon choix dépend de votre âge, de la valeur de l'entreprise et de vos besoins de revenus. C'est une décision à cadrer en amont, jamais dans l'urgence.
Une voie plus simple : la donation en démembrement, sans Dutreil
Le pacte Dutreil est puissant, mais exigeant : engagements de conservation sur plusieurs années, fonction de direction à tenir, formalisme à respecter sous peine de remise en cause. Toutes les situations ne le justifient pas. Pour une entreprise de taille modeste, un dirigeant qui ne veut pas imposer de contraintes durables à ses enfants, ou lorsqu'aucun repreneur familial ne souhaite s'engager à diriger, une donation en démembrement seule — donner la nue-propriété, conserver l'usufruit — peut suffire.
Cette voie n'ouvre pas l'exonération de 75 % du Dutreil, mais le démembrement réduit déjà sensiblement l'assiette taxable — vous ne donnez que la nue-propriété — et vous vous libérez de tous les engagements du pacte. Parfois, la simplicité et l'absence de contraintes pèsent plus lourd que l'économie fiscale maximale. C'est un arbitrage à poser, cas par cas.
La dimension expatriée
Et quand on est expatrié ?
C'est le cœur de notre métier, et la couche qui complique tout. Deux questions se superposent.
La France peut-elle taxer cette transmission ? Cela dépend de la territorialité (article 750 ter du CGI) : les droits de mutation français s'appliquent notamment si le donateur ou le défunt est résident fiscal de France, si les biens transmis sont situés en France — les titres d'une société française, par exemple —, ou si l'héritier ou le donataire est domicilié en France et l'a été au moins 6 des 10 dernières années. Un dirigeant expatrié qui transmet les titres de sa société française reste donc, en règle générale, dans le champ français.
Le pacte Dutreil est-il utilisable de l'étranger ? Le dispositif s'applique là où les droits français s'appliquent : la résidence à l'étranger ne l'exclut pas en soi. Mais deux difficultés s'ajoutent — votre pays de résidence peut lui aussi vouloir taxer la transmission selon sa propre loi, et l'engagement de direction peut être délicat à tenir depuis l'étranger. L'articulation entre droit français, droit local et convention fiscale éventuelle se vérifie cas par cas : c'est précisément le type de dossier où l'on coordonne plusieurs spécialistes avant toute décision, plutôt que d'appliquer une recette.
Notre rôle
Qui fait quoi autour de vous.
Transmettre son entreprise mobilise plusieurs métiers. Notre rôle de conseil en gestion de patrimoine n'est pas de remplacer le notaire, l'avocat ou l'expert-comptable, mais de les faire travailler ensemble autour d'une stratégie cohérente.
Conseil en gestion de patrimoine
Point d'entrée et chef d'orchestre : identifier les enjeux, arbitrer entre les leviers (donation ou succession, démembrement ou pleine propriété, calendrier), articuler la transmission avec le reste de votre patrimoine et coordonner les spécialistes. C'est notre rôle.
Notaire
Rédige et authentifie les actes : donation, pacte Dutreil, donation-partage, règlement de succession. Incontournable sur une transmission.
Avocat fiscaliste
Sécurise le montage et sa lecture fiscale, en particulier la dimension internationale et l'articulation des conventions.
Expert-comptable
Valorise l'entreprise, la prépare à la transmission et, le cas échéant, structure la holding de reprise.
FAQ
Questions fréquentes sur la transmission et le pacte Dutreil.
Le pacte Dutreil marche-t-il pour une donation comme pour une succession ?
Oui. L'exonération de 75 % s'applique aux deux — que vous transmettiez de votre vivant (donation) ou que l'entreprise passe à vos héritiers à votre décès (succession). L'anticiper par une donation permet toutefois de cumuler d'autres leviers, comme la réduction de droits liée à l'âge.
Combien de temps faut-il conserver les titres ?
Depuis la loi de finances pour 2026, environ 8 ans au total : un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans avant la transmission, puis un engagement individuel de 6 ans après (contre 4 ans auparavant). Une fonction de direction doit par ailleurs être exercée pendant l'engagement collectif et les 3 ans qui suivent la transmission.
Le pacte Dutreil concerne-t-il la vente de mon entreprise ?
Non. Le Dutreil vise la transmission à titre gratuit : donation ou succession. Une vente relève d'un tout autre régime — exit tax, plus-value du non-résident — que nous traitons dans notre guide sur la cession d'entreprise. Une cession (transmission à titre onéreux) et une transmission à titre gratuit ne se préparent pas de la même manière.
Puis-je à la fois démembrer et bénéficier de la réduction de 50 % ?
Non. La réduction de 50 % des droits de donation (donation avant 70 ans) suppose une donation en pleine propriété ; le démembrement en est expressément exclu. Il faut donc arbitrer entre les deux, selon votre âge, la valeur de l'entreprise et vos besoins de revenus.
Je vis à l'étranger : puis-je quand même faire un pacte Dutreil ?
En principe oui, dès lors que la transmission entre dans le champ des droits de mutation français — c'est notamment le cas pour les titres d'une société française (article 750 ter du CGI). Mais deux points doivent être vérifiés au cas par cas : la fiscalité de votre pays de résidence, qui peut aussi vouloir taxer la transmission, et la tenue de l'engagement de direction depuis l'étranger.