Point de départ
De quoi parle-t-on ?
Les BSPCE — bons de souscription de parts de créateur d'entreprise — sont réservés aux jeunes sociétés : ils donnent à un salarié ou un dirigeant le droit de souscrire des titres à un prix fixé d'avance, pour le faire bénéficier de la valeur créée. Les management packages désignent, plus largement, les dispositifs (bons, actions de préférence, actions gratuites…) qui associent les dirigeants à la plus-value, typiquement lors d'une opération de LBO. Point commun : partager la création de valeur avec les hommes-clés.
À distinguer des stock-options, actions gratuites et RSU classiques, que nous traitons dans un guide dédié. Ce guide-ci se concentre sur les instruments « fondateur / dirigeant ».
Le régime 2025
BSPCE : deux gains, deux régimes.
Pour les titres souscrits depuis 2025, le gain se décompose désormais en deux parts, chacune avec son propre régime d'imposition.
Gain d'exercice
- • L'avantage tiré du dispositif
- • Écart entre la valeur du titre au moment où on l'acquiert et le prix payé
- • Nature salariale, régime propre aux BSPCE
Gain de cession
- • La plus-value proprement dite
- • Écart entre le prix de vente et la valeur au moment de l'exercice
- • Régime des plus-values de droit commun
La loi de finances 2026 a par ailleurs assoupli les conditions d'attribution des BSPCE, en élargissant l'accès à davantage de sociétés et de bénéficiaires.
Base : article 163 bis G du CGI ; commentaires de l'administration au BOFiP (aménagements du régime des BSPCE).
La réforme
Management packages : l'article 163 bis H.
C'est le grand changement de la loi de finances 2025. Le gain réalisé sur un management package est désormais, par principe, imposé comme un salaire. Seule une fraction peut bénéficier du régime, plus favorable, des plus-values — dans la limite d'un plafond lié à la performance financière de la société. Au-delà de ce plafond, c'est du salaire.
Les conditions du régime des plus-values
Pour que la fraction concernée relève des plus-values, deux conditions au moins : un risque réel de perte sur les sommes investies, et une conservation des titres pendant au moins 2 ans. La loi de finances 2026 a ajouté un mécanisme de report d'imposition pour la part réinvestie.
En clair : la plus-value ne se présume plus, elle se mérite — et se documente. C'est un changement de logique majeur pour qui structure un package.
Base : article 163 bis H du CGI (loi de finances 2025) ; commentaires de l'administration au BOFiP.
La dimension internationale
Et quand on est mobile à l'international ?
La part de nature salariale — le gain d'exercice des BSPCE, la fraction « salaire » des management packages — suit la même logique que les stock-options : elle est rattachée au prorata des jours travaillés en France pendant la période de référence, et reste imposable en France pour cette fraction, même pour un non-résident.
La part plus-value du non-résident est, elle, en principe hors du champ français — sauf exceptions (participation substantielle) et selon la convention fiscale applicable. Enfin, un départ à l'étranger peut déclencher l'exit tax sur les plus-values latentes de ces titres. Autant de raisons de coordonner fiscalité française, fiscalité locale et convention avant l'opération, pas après.
Le détail du mécanisme salarial au prorata est développé dans notre guide stock-options, AGA et RSU.
Notre rôle
Qui fait quoi autour de vous.
Structurer un BSPCE ou un management package, surtout avec une dimension internationale, mobilise plusieurs métiers. Notre rôle est de poser la stratégie et de faire travailler ensemble les spécialistes autour d'elle.
Conseil en gestion de patrimoine
Point d'entrée et chef d'orchestre : relier le package à votre patrimoine et à vos objectifs, anticiper la dimension internationale, et coordonner les spécialistes. C'est notre rôle.
Avocat fiscaliste
Structure et sécurise le package, en particulier au regard du nouveau régime de l'article 163 bis H du CGI.
Expert-comptable
Traduit l'opération dans les comptes et la paie de la société.
FAQ
Questions fréquentes sur les BSPCE et les management packages.
BSPCE et stock-options, c'est la même chose ?
Non. Les BSPCE sont réservés aux jeunes sociétés et ont leur régime propre. Les stock-options, actions gratuites et RSU relèvent d'un autre cadre, que nous traitons dans un guide dédié. Ce sont des instruments distincts, à ne pas confondre.
Qu'est-ce qui a changé pour les management packages ?
Depuis la loi de finances 2025 (article 163 bis H du CGI), le gain réalisé est par principe imposé comme un salaire ; seule une fraction, plafonnée et sous conditions (risque de perte, conservation minimale), peut relever du régime plus favorable des plus-values. La loi de finances 2026 a ajouté un mécanisme de report pour la part réinvestie.
Je suis parti à l'étranger avec des BSPCE ou un package : où suis-je imposé ?
La part de nature salariale reste imposable en France au prorata des jours travaillés en France pendant la période de référence, même pour un non-résident. La part plus-value dépend de la convention fiscale, et votre départ peut déclencher l'exit tax sur les plus-values latentes. C'est à cadrer au cas par cas, avant l'opération.
Puis-je encore compter sur une imposition en plus-value ?
Sous conditions désormais strictes, et dans une limite plafonnée. La plus-value ne se présume plus : elle se sécurise en amont, avec un spécialiste, et se documente.